És sabut que el silenci diu més que mil paraules. Aquest dimarts, enmig d'un festiu a Catalunya, el ministre espanyol d'Economia, Comerç i Empresa, Carlos Cuerpo, va trencar el seu. Ho va fer després d'un mes d'hermetisme absolut. Hores abans, ni tan sols els socis de govern de Pedro Sánchez coneixien les condicions de l'executiu central a l'OPA hostil del BBVA sobre el Banc Sabadell. Un cop anunciades, la llei del silenci es va traslladar de la Moncloa a les seus de Sant Cugat i La Vela. Una reacció molt diferent de la que es va viure la nit del 30 d'abril, quan l'informe de la Comissió Nacional dels Mercats i la Competència (CNMC) va aixecar una polseguera inèdita entre el teixit empresarial estatal. Aleshores, tothom volia dir la seva. Avui l'escenari és radicalment oposat. Però tant el silenci de Josep Oliu (Sabadell) com el de Carlos Torres (BBVA) és igualment revelador.

L'aprovació del govern espanyol a l'OPA subjecte a "l'autonomia en la gestió" del Sabadell fins a un màxim de cinc anys ha suposat el terratrèmol definitiu. Tal com explica Crónica Global, els remedies de Cuerpo impliquen la pèrdua del 75% dels estalvis previstos amb les sinergies, puix que l'entitat basca no podrà fer retallades de personal ni fusionar-se amb el banc vallesà. En xifres totals, els 850 milions d'euros d'estalvis inicialment projectats caurien a menys de la meitat per la pèrdua dels 300 milions que generaven els acomiadaments i els 100 milions estimats en finançament.

La roda de premsa del passat dimarts va anul·lar qualsevol resposta immediata. Ans al contrari, el BBVA va preferir fer un pas al costat i avaluar a fons l'impacte de les mesures de Cuerpo abans de decidir. El despatx d'advocats Garrigues, contractat per assessorar el banc durant tot el procés, està ajudant a perfilar el nou posicionament vers l'OPA. Ara com ara, l'únic argument que ha invocat l'entitat presidida per Torres és l'article 26.1. del Reial decret 1066/2007 sobre el règim de les ofertes públiques d'adquisició de valors. Una disposició que preveu, entre altres coses, desistir d'una OPA en cas de la imposició de condicions per part de les autoritats. Per si de cas, dilluns passat, el president del BBVA ja va avisar que "no seria un fracàs" retirar-se.

Martí sosté que al sector financer internacional "no hi ha qui entengui" la demora dels temps a l'hora de resoldre l'OPA i que l'escenari actual "no té lògica financera"

Val a dir que el banc català també roman en silenci. Ara bé, en aquest cas, la seva manca de paraules no transmet tensió, sinó tranquil·litat i confiança. El Sabadell està convençut que la resolució del govern espanyol i el fantasma de la venda del TSB, la seva filial britànica, serviran per fer descarrilar l'operació. El mateix conseller delegat, César González-Bueno, va presumir l'endemà de l'anunci que el dictamen de Cuerpo havia "reduït" molt les opcions d'èxit de l'operació, malgrat que en realitat aquesta ha estat la postura de l'entitat vallesana des de fa mesos. A finals de març, Oliu va pronosticar un "85% d'opcions" que l'OPA fracassés.

El gran interrogant, doncs, és l'espera del BBVA: anticipa una retirada o bé una reformulació sencera del fullet de l'OPA? "El silenci indica molt interès perquè l'operació funcioni. El BBVA ha tingut molta paciència", opina Jordi Martí, economista i professor de la Universitat de Barcelona (UB). Martí sosté que l'escenari actual "no té lògica financera" i que al sector financer internacional "no hi ha qui entengui" la demora dels temps a l'hora de resoldre l'operació.

Tampoc ho comprèn Xavier Fàbregas, director de finances corporatives d'ALS Value. L'analista assenyala el contrast entre les condicions amables que van imposar reguladors com la CNMC o el Banc Central Europeu (BCE) i les dures mesures que ha aplicat el govern de l'Estat. Fàbregas les considera "qüestionables" i, alhora, conclou que la reducció "dràstica" de les projeccions del BBVA posen en perill la viabilitat de l'operació. A banda de les sinergies, el catedràtic de la UPF Barcelona School of Management,Oriol Amat, recorda que "les decisions que formalment s'han de prendre de manera autònoma hauran d'anar en línia amb l'esperit de les condicions de Cuerpo". Dit d'una altra manera, que lluny de la llibertat que atorgava la fusió, el govern espanyol supervisarà qualsevol possible ingerència de La Vela al consell d'administració sabadellenc.

Retirar-se o reformular, el gran quid

Amb tot, sembla difícil fer un pronòstic perquè hi ha massa possibilitats: un recurs judicial contra la resolució del govern espanyol, una reformulació de l'oferta i la ja esmentada retirada. Tres escenaris diferents que encara es poden condicionar més si el Sabadell tanca la venda del TSB abans d'iniciar-se el període d'acceptació. "Seria una jugada que faria que l'OPA perdi tota la seva valoració", anticipa Martí.

Amat ho subscriu i recorda, entre altres coses, el component d'exposició que planteja l'operació: "Amb l'OPA, el BBVA reduiria una mica la concentració de risc a països com Turquia o Mèxic i guanyaria presència a l'estat espanyol i el Regne Unit". Desprendre's del TSB no és fer-ho només d'una part del negoci del Sabadell, sinó suprimir una àrea geogràfica d'interès pel banc basc. Una altra sinergia -internacional, en aquest cas- a què hauria de renunciar.

Una de les claus amb el TSB és el preu a què es ven. "Determinarà si l'operació acaba essent poc o molt interessant", matisa Amat. Les primeres informacions del Financial Times apuntaven a una transacció per sobre dels 2.000 milions d'euros i que reportaria uns 1.800 milions de capital al Sabadell. Els tres experts consideren que seria un cop duríssim a l'OPA, potser letal, però Martí subratlla que encara hi hauria possibilitats de salvar-la. "Els accionistes del Sabadell rebrien una compensació i el preu de l'OPA seria molt més baix. La suma de les dues operacions podria superar l'import de l'oferta actual del BBVA", indica.

Aquest escenari obre la porta a una reformulació de la proposta inicial de Torres. Si bé sempre s'ha parlat d'un increment a última hora, les condicions del govern espanyol i la venda del TSB podrien modificar-la més aviat a la baixa. Però també mantenir-la. De fet, Fàbregas creu que, ara mateix, no variar el preu de l'oferta podria "atraure els accionistes del Sabadell que prefereixin liquiditat immediata". Fa mesos que la prima és negativa, però actualment també ho són les circumstàncies que afronta l'empresa opant.

Si bé sempre s'ha parlat d'un increment de l'oferta del BBVA a última hora, les condicions del govern espanyol i la venda del TSB podrien modificar-la més aviat a la baixa

Tanmateix, tot plegat implicaria rectificar també les sinergies previstes. "Podrien centrar-se en integracions tecnològiques o comercials que no requereixin una fusió plena, malgrat que el potencial d’estalvi sigui molt inferior al previst inicialment", calcula Fàbregas. A hores d'ara, no hi ha cap indici que descarti aquesta opció. De fet, el mateix BBVA ha repetit durant els últims mesos que estaria interessat a tirar endavant l'operació, fins i tot en un escenari de compra sense fusió. És a dir, l'actual.

En qualsevol cas, canviar de dalt a baix el preu o el fullet de l'OPA implicarà un grau de detall màxim. El context s'ha tornat desfavorable per al banc biscaí, i ho ha fet tot just abans de la jugada final d'una llarga partida. De moment, regna la llei del silenci.

Carlos Rojas. Periodista